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影片讲述孙悟空逃出五指山后带着被欺压的妖族兄弟们再闹天宫的故事。400年前齐天大圣(谢苗饰)率领妖界攻打天庭,斗二郎戏众仙,后被如来降服镇压五指山下,一代妖王就此陨落。之后的四百年间,妖界受到仙界打压

钱王钱通（李修贤）运用金钱与拳头几乎控制了一切行业，并为所欲为，只有号称铁胆拳王的庄严才敢与他抗衡，为替受欺压的民众出头，庄严出手打败钱通的手下，但却遭到钱通手下高手洪鹰的暗算，临终前嘱咐女儿（张玲）和徒儿鲁旦（姜大卫）练好他和妻子自创的歇后拳，可惜却还欠最后半招庄严死后，钱通又再欺压百姓，并利用庄严的女儿和鲁旦替他除去了眼中钉洪鹰，面对大敌，庄小姐和鲁旦终于及时悟出最后的半招歇后拳，除去钱通，得报大仇。

光绪二十年，西太后（卢燕）六十岁,虽然已「还政」于光绪帝（狄龙），但实际上依然大权在握又派小太监寇连材（姜大卫），以侍候光绪为名，实作监视。光绪很想有一番作为，但因优柔寡断，致无法摆脱西太后的操纵；幸有珍妃（萧瑶）安慰，但又遭皇后（凌波）等陷害……